La dissolution d’une société soulève une question que beaucoup de dirigeants ne posent qu’au dernier moment : si l’entreprise vaut plus que ce qu’on y a mis, où va la différence ? C’est précisément ce que représente le boni de liquidation. Son calcul est plus simple qu’il n’y paraît, mais sa distribution et sa fiscalité peuvent surprendre ceux qui ne l’ont pas anticipé.
La formule de calcul du boni de liquidation
Le boni de liquidation se calcule à partir du bilan de clôture établi par le liquidateur à la fin de la procédure de dissolution. La formule est la suivante : actif net de liquidation moins le montant des apports initiaux des associés. L’actif net, c’est ce qui reste après avoir payé toutes les dettes de la société — fournisseurs, salariés, impôts, emprunts — et vendu ou réalisé tous les actifs (immobilisations, stocks, créances clients). Pour aller plus loin sur les stratégies permettant de réduire ce montant, consultez le guide sur comment éviter le boni de liquidation quand on ferme sa société.
Exemple concret : une SARL créée avec un capital de 10 000 € se dissout après plusieurs années d’activité rentable. Après règlement de toutes les dettes et réalisation des actifs, la trésorerie disponible s’élève à 85 000 €. Les associés récupèrent d’abord leurs 10 000 € d’apports — c’est le remboursement du capital social, non fiscalisé. Les 75 000 € restants constituent le boni de liquidation, soumis au PFU de 30 %.
Il faut bien distinguer trois composantes dans ce que les associés perçoivent lors de la liquidation : le remboursement des apports (non fiscalisé), le remboursement des comptes courants d’associés si la société en avait (non fiscalisé, il s’agit d’une dette remboursée), et le boni de liquidation proprement dit (fiscalisé). Cette distinction est souvent mal faite dans la pratique, ce qui conduit soit à une surcharge fiscale injustifiée, soit à une mauvaise déclaration.
La répartition du boni entre associés
En principe, le boni de liquidation est réparti entre les associés proportionnellement à leurs droits dans la société — c’est-à-dire en fonction de leur quote-part du capital social. Dans une SARL détenue à 60/40, l’associé majoritaire reçoit 60 % du boni et l’associé minoritaire en reçoit 40 %.
Cette répartition peut être aménagée par les statuts ou par une décision unanime des associés lors de l’assemblée de clôture. Certains statuts prévoient des droits préférentiels à la liquidation pour certaines catégories d’associés — c’est courant dans les sociétés qui ont fait entrer des investisseurs avec des actions de préférence. Dans ce cas, les investisseurs peuvent avoir droit à un remboursement prioritaire de leur investissement avant que le boni résiduel soit partagé au prorata.
Pour les associés personnes morales — typiquement une holding — le régime fiscal est différent et souvent bien plus favorable. Le régime mère-fille permet d’exonérer 95 % du boni reçu par la holding, ne laissant qu’une quote-part de frais et charges de 5 % imposable au taux normal de l’IS. Sur un boni de 100 000 €, la holding ne paie de l’IS que sur 5 000 €, soit environ 1 250 € — contre 30 000 € pour un associé personne physique au PFU. C’est l’une des raisons pour lesquelles la structuration en holding est souvent conseillée pour les entrepreneurs qui anticipent une sortie rentable.
Les délais et formalités liés à la distribution du boni
Le boni ne peut être distribué qu’une fois la procédure de liquidation intégralement achevée : toutes les dettes réglées, tous les actifs réalisés, bilan de liquidation approuvé par les associés. Distribuer une avance sur boni avant la clôture formelle est possible dans certains cas mais nécessite une décision explicite des associés et un suivi rigoureux pour éviter tout litige ultérieur.
La société doit déposer une déclaration de résultat de liquidation dans les 60 jours suivant la clôture. Les associés reçoivent ensuite un document récapitulatif qui précise la part du boni qui leur revient et qu’ils doivent déclarer dans leur propre déclaration de revenus, dans la catégorie des revenus de capitaux mobiliers. Ce document est établi par le liquidateur — le plus souvent un expert-comptable ou un avocat mandaté à cet effet.
Enfin, si la société avait des déficits reportables non encore imputés au moment de la dissolution, ils peuvent dans certains cas être pris en compte pour réduire le résultat de liquidation, et donc le boni taxable. C’est un point technique à examiner avec un comptable, mais qui peut représenter une économie fiscale significative si la société avait des pertes antérieures non encore absorbées par les bénéfices.